天津法院发布涉公司类案件纠纷典型案例

为妥善审理涉公司类纠纷案件，进一步规范公司经营和风险防范，近日，天津高院从全市法院2022年以来审结的涉公司类案件纠纷案件中筛选出5个典型案例，现予以发布。

目录

1.河北某投资公司与天津某投资合伙企业、王某某等股权转让纠纷案

2.马某某与某能源科技公司、李某等股东知情权纠纷案

3.某融资租赁公司与某新材料公司保证合同纠纷案

4.某创业投资公司与某公司、唐某某、马某等股东资格确认纠纷案

5.某基金公司与天津某公司、某投资担保公司债券交易纠纷案

案例1

河北某投资公司与天津某投资合伙企业、王某某等股权转让纠纷案

基本案情

河北某投资公司与天津某工程技术股份有限公司股东王某某、陈某、胡某某、天津某投资合伙企业于2013年签署《增资协议书》，约定河北某投资公司认购目标公司天津某工程技术股份有限公司675万股新增注册资本。增资完成后，各方另签订补充协议对股权回购事宜作出约定，即如目标公司在2016年、2017年任一年度审计后净利润未能达到5000万元，则在该年度审计报告送达投资方两个月内，投资方有权行使赎回权，逾期未行使则投资方在当年度享有的赎回权自动终止。根据会计师事务所出具的审计报告，目标公司在2016年度的净利润为-11105万元。河北某投资公司在收到上述审计报告后，向王某某、陈某、胡某某以及天津某投资合伙企业寄送《股份赎回通知函》，要求后者按照协议约定履行股份回购义务。

裁判结果

法院生效裁判认为：各方当事人在补充协议中有关股权回购条款的约定，并不会减少目标公司的注册资本，不存在损害该公司以及公司债权人利益的情形，亦不违反公司法的强制性规定，应认定为合法有效。目标公司在相应会计年度的净利润未达到约定数额，河北某投资公司赎回权的行使条件已经成就。故判决王某某、陈某、胡某某、天津某投资合伙企业向河北某投资公司支付初始投资额，用于赎回后者持有的目标公司股权，并支付迟延履行的利息损失。

典型意义

本案当事人签订的补充协议即为实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权型融资协议时，对解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含股权回购、金钱补偿等条款的协议。准确认定“对赌协议”的效力并支持实际履行，缓解了企业融资难的问题，有利于资本市场合作的多样化发展，维护诚实守信的交易秩序，判决以原股东向投资方支付金钱款项用于回购股权的方式，充分贯彻了资本维持原则和保护债权人合法权益的原则。

案例2

马某某与某能源科技公司、李某等股东知情权纠纷案

基本案情

某能源科技公司于2017年9月成立，马某某与李某均系该公司股东，占股比例各为50%。马某某于2021年向某能源科技公司及李某发出申请书，申请查阅、复制公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、会计财务报告，并查阅上述期间的会计账簿和会计凭证。某能源科技公司认为马某某申请查阅公司会计账簿存在不正当目的，可能损害公司利益，拒绝其查阅申请，马某某向人民法院提起诉讼。

裁判结果

法院生效裁判认为：根据公司法的相关规定，股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。某能源科技公司主张马某某申请查阅会计账簿存在不正当目的并损害公司利益，但未提交证据予以证明，故判决某能源科技公司提供自公司成立之日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、公司财务会计报告供马某某查阅、复制，并提供上述期间的会计账簿供马某某查阅。

典型意义

股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司会计账簿在内的有关公司经营、管理、决策的相关资料，获知公司经营状况、重大决策、财务信息等重要信息的基础性权利，同时为防止恶意干扰公司经营的行为，股东应向公司说明查阅会计账簿的正当目的。准确分配股东知情权纠纷中股东与公司的证明责任，是落实股东权利并保障公司正常经营的基础，本案对双方当事人举证责任的分配、证明标准的适用等方面均具有规范和指导意义。

案例3

某融资租赁公司与某新材料公司保证合同纠纷案

基本案情

某融资租赁公司作为出租人与承租人订立《售后回租合同》，后因承租人违约，双方产生纠纷。在法院主持下，双方达成调解协议并签收了调解书。某新材料公司为担保承租人履行调解书项下义务，作为保证人与某融资租赁公司订立了《保证合同》，承诺为承租人的给付义务承担连带保证责任。后承租人未能按照调解协议约定履行还款义务，某融资租赁公司起诉要求某新材料公司承担连带清偿责任，并向法院申请财产保全。在财产保全审查期间，某融资租赁公司申请以自身资信提供担保。

裁判结果

人民法院经审查后认为，某融资租赁公司属于“信用保全白名单”企业，通过“资信评查+担保审查”府院联动机制，综合考虑企业资信程度后，允许企业以其自身资信提供担保，免于提供担保财产或相应保险等担保措施，并依法作出财产保全裁定。

典型意义

在公司类商事纠纷中，权利人通常以申请诉讼财产保全为诉讼策略以提高挽损率，但必不可少的保全担保也给企业，尤其是民营企业，带来了额外的诉讼负担。人民法院以建设法治化营商环境为目标，积极回应企业需求，通过府院联动构建融资租赁领域“信用保全白名单”机制，帮助企业破解了诉讼财产保全时的资金占用和资产占压问题，大幅提高了企业挽损效果，并让企业享受其信用红利，助推企业实现高质量发展，并有助于促进诚实守信的社会信用体系。

案例4

某创业投资公司与某公司、唐某某、马某等股东资格确认纠纷案

基本案情

某创业投资公司与案外人武某签订《委托持股协议》，约定该公司委托武某接受某公司原股东的股权转让，武某以自然人名义持有某公司86%的股权，并约定代持股权的财产性权利均属于某创业投资公司，武某作为代持股东行使表决权须经某创业投资公司书面授权等内容。某公司股东经多次变更，现登记股东为武某、马某、唐某某等三名自然人。后武某因病去世，某创业投资公司起诉请求确认其为某公司的股东，并请求其他股东协助办理公司变更登记。

裁判结果

法院生效判决认为：公司的名义股东与实际出资人不一致的情形下，实际出资人与名义股东之间有关投资权益的约定，属于双方之间的内部约定。有限责任公司具有人合性的特点，股东之间的信赖关系是公司良性运行的基础，公司法司法解释基于上述原因对实际出资人显名化作出了限制性规定。本案中武某虽然去世，但其他股东对其继承人继承股权未提出异议，某公司的人合性并未丧失，在马某、唐某某表示不同意实际出资人显名化的情形下，某创业投资公司的诉讼请求不应予以支持，故判决驳回某投资创业公司的诉讼请求。

典型意义

完善现代企业制度、推进公司治理现代化，是我国企业改革发展的重要任务，我国公司法旨在规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益。作为重要的市场主体，公司的设立和行为是否规范，治理结构是否科学合理，直接关系到公司能否以最有效的方式从事经营活动。本案通过分析公司法及其司法解释有关隐名股东请求显名化的立法目的，明确了此类案件的裁判规则，即基于有限责任公司的人合性特征，实际出资人未能提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道实际出资的事实，即使名义出资人丧失权利能力或者行为能力，其他股东对于隐名股东要求显名化仍具有选择权。

案例5

某基金公司与天津某公司、某投资担保公司债券交易纠纷案

基本案情

经深圳证券交易所备案，天津某公司为募集资金，委托某证券公司作为承销商以非公开形式发行债券，发行面值不超过人民币8000万元，某投资担保公司出具《担保函》，对发行人偿付债券本金及利息向债券持有人承担连带保证责任。债券发行后，某基金公司作为案外某资产管理产品的管理人，与某证券公司签订《认购协议》，购买面值为5000万元的债券并向承销商收款账户支付认购款项。天津某公司发布的《发行结果公告》及证券登记结算机构出具的《证券持有人名册》显示，认购人为：某基金公司-某某-某某银行股份有限公司等。因天津某公司未能按期向某基金公司支付第二期利息，某证券公司向某担保投资公司邮寄提示函，要求其承担担保责任未果，某基金公司向人民法院提起诉讼要求天津某公司偿还债券本金、利息及逾期利息，某投资担保公司承担连带保证责任。

裁判结果

法院生效裁判认为：案涉《认购协议》合法有效，某基金公司向托管账户支付认购款，根据《发行结果公告》《证券持有名册》显示的账户名称，能够确认某基金公司作为资产管理产品的管理人，运用其管理的资产并以该基金公司的名义与天津某公司发生债券交易关系，有权作为原告提起诉讼。某投资担保公司在债券发行前出具的《担保函》与发行人出具《募集说明书》中记载的担保事项一致，应当承担连带保证责任，其抗辩《担保函》早于主合同之前形成而无效的理由不能成立，故判决支持了某基金公司的诉讼请求。

典型意义

近年来，资产管理业务的快速发展在满足企业投融资需求、改善社会融资结构等方面发挥了积极作用，本案系资产管理产品的管理人运用受托资金，投资于私募债券市场所引发的纠纷，由于监管机构对公司债券发行具有严格的准入标准及审批程序，此类案件鲜见于司法诉讼程序。本案依据债券发行人发布的《募集说明书》结合不同主体之间订立的承销协议、认购协议、担保协议、受托管理协议以及证券交易所出具的备案通知书，发行结果公告等各类监管文件，认定资产管理产品的管理人具备原告主体资格，同时根据证券交易所的相关规范性要求确定担保人责任等方面均具有普遍指导意义。

来源：天津高院民二庭