恶意减资躲避债务，股东被判承担补充赔偿责任

一公司两名出资人明知债权人的存在，为了躲避债务，恶意减资，债权人该如何维权?

本期为您带来的是赵某1、赵某2与天津某商场有限公司、某科技有限公司执行异议之诉案。

案 情 简 述

第三人某科技有限公司的注册资本为500万元，原告赵某1、赵某2系其股东，二人各认缴出资250万元，出资时间为2038年前。

2019年9月，该公司因欠付天津某商场有限公司租金，被天津某商场有限公司起诉。2020年3月10日，法院生效判决判令该公司给付商场租金368073.8元、能源费5799.56元及违约金、房屋使用费等。后天津某商场有限公司申请强制执行，经查询该公司名下并无财产。

调取的工商登记材料显示，赵某1、赵某2作为公司股东，在2019年9月19日得知租金纠纷起诉事宜后，于次日召开股东会议，将注册资本变更为10万元，并在报纸刊登《减资公告》，但未向天津某商场履行通知义务。

天津某商场认为股东赵某1、赵某2存在违法减资行为，申请追加其作为被执行人，并在各自违法减资245万元范围内，承担补充赔偿责任。赵某1、赵某2被生效裁定追加为被执行人后，向法院提起执行异议之诉。

裁 判 结 果

人民法院生效裁判认为，该科技公司在作出减资决议时，对商场负有债务并知晓诉讼事宜，但并未向商场履行通知义务，仅在报纸上刊登减资公告，且公司股东赵某1、赵某2向登记机关出具的情况说明中承诺对外无债权债务。该行为违反公司法规定，致使天津某商场无法在该公司财产减少之前行使要求其清偿债务或提供担保的权利。公司减资后，其注册资本降至10万元，且租金纠纷执行案件中已查证该公司名下无可供执行财产，因此其违法减资行为严重影响了债权人的债权实现。故判令追加公司股东赵某1、赵某2为被执行人，在不当减资范围内承担补充赔偿责任。

典 型 意 义

本案是人民法院依法规范市场主体行为，促进企业诚信经营的典型案例。注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是市场主体从事经营活动的经济基础，也是其对外承担责任的信用背书。注册资本的不当减少将直接影响公司的偿债能力，损害债权人的合法权益。本案中，股东在明知公司对外负债的情况下，未履行通知义务，并出具不实声明，大幅减少公司注册资本，有违诚实信用原则。其后果导致公司责任财产减少，最终损害债权人的合法权益，与股东抽逃出资的法律效果相似，应当判令股东对公司不能清偿的债务在不当减资范围内承担相应责任。本案对股东不当减资的行为予以否定评价，对维护诚实守信的市场经济秩序，营造公平、透明、可预期的法治化营商环境具有积极推动作用。

法 官 心 语

李 杨

天津和平法院民二庭一级法官

公司注册资本是法人财产的重要组成部分，是市场主体从事经营活动的安全保障，更是交易过程的信用背书。《中华人民共和国公司法》规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务，或者提供相应的担保。

公司通过内部决议减少注册资本，会导致偿债能力降低，增加债权人的风险。而法律规定公司减少注册资本时通知债权人，是为了保障债权人在公司减少资本时能够作出相应权衡，享有要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利，进而维护债权人的合法权益。本案之中，股东在明知公司对外负债的情形下，仅在报纸上刊登公告，未履行实际的通知义务，大幅减少注册资本，损害债权人的实际权益，有违诚实信用原则，本案参考股东瑕疵出资或抽逃出资，判令股东承担补充责任。

在此，法官提醒各类市场主体的股东、经营者，从事商业经营活动，应当恪守民法典、公司法及相关司法解释的规定，做到诚信守法、善意履约，共同维护良好的市场经济秩序，营造公平、透明、可预期的法治化营商环境。

专 家 点 评

郝 磊

天津师范大学法学院教授

2013年公司法修改后，我国有限责任公司与发起设立的股份有限公司开始改采彻底的认缴资本制度。这一制度改革，大大地减轻了设立公司的投资者的负担，为创新创业营造了有益的法治环境，但是也助长了投资者认缴出资上的随意，认缴期限畸长、额度畸高而又中途擅自减资的情况经常发生，严重损害了债权人的利益。为规制此种背离诚信的行为，合理平衡股东与债权人之间的利益关系，需要在司法的过程中对于债权人进行合理的救济。

该案中，赵某1、赵某2本来应当在认缴出资的总额范围内向公司的债权人承担偿债责任，但是却在明知存在债权人天津某商场的情况下，而不依法通知债权人，擅自将注册资本从500万调低为10万元，其结果导致天津某商场本可履行的债权无法实现，其性质属于违法减资行为。法院判令追加二股东为被执行人，在不当减资范围内承担补充赔偿责任，既有助于矫正失衡的利益关系、充分保护债权人的合法权益，又守住了股东有限责任的底线，其裁判的思路符合公司法的精神，是值得肯定的。

来源：天津高法