证券公司开展场外股权质押式回购交易业务试点办法（全文）

效力位阶：自律规则

制定机关：中国证券业协会

时效性：有效

施行日期：2015-07-24

公布日期：2015-07-24

证券公司开展场外股权质押式回购交易业务试点办法

(中国证券业协会第五届常务理事会第三十六次会议表决通过，2015年7月24日发布)

第一章   总则

第一条 为指导证券公司开展场外股权质押式回购交易业务，维护证券市场秩序，保护交易各方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)相关规定及中国证券业协会(以下简称“协会”)相关自律规则，制定本办法。

第二条 本办法所称场外股权质押式回购交易业务，是指符合条件的资金融入方(以下简称“融入方”)通过场外市场以所持有的公司(以下简称“标的公司”)股权或其他证券进行质押，向证券公司融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的业务。

证券公司应当以自有资金参与场外股权质押式回购交易业务，中国证监会及协会另有规定的除外。

第三条 本办法所称质押式回购交易的标的股权(以下简称“标的股权”)，是指符合下列条件之一的股权：

(一) 在中证机构间报价系统股份有限公司(以下简称“报价系统”)注册挂牌的股份有限公司的股票及有限责任公司的股权;

(二)在符合条件的区域性股权交易市场挂牌转让的股份有限公司的股票及有限责任公司的股权;

(三)中国证监会及协会规定的其他股权。

第四条 证券公司开展场外股权质押式回购交易业务，应当依法合规，遵循平等自愿、诚实信用原则。

第五条 协会对证券公司开展场外股权质押式回购交易业务实施自律管理。

第二章   业务规范

第六条 证券公司应当制定融入方准入条件并对融入方进行资质审查。准入条件应当定期评估调整，包括融入方财务状况、信用状况、诉讼情况等。证券公司不得将存在下列情形的个人或机构列为融入方：

(一)按照法律法规、监管规定、标的公司章程或有关协议约定不能以所持有的股权进行质押的;

(二)对标的公司存在虚假出资、未足额出资、未适当出资、抽逃出资情形的;

(三)最近三年发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为的;

(四)对外负有数额较大未清偿债务或最近一年延期支付数额较大到期债务的;

(五)融入资金用途不符合国家产业政策的;

(六)融入方为机构的，最近一年管理层或实际控制人存在重大违法违规行为的;

(七)中国证监会和协会规定的其他情形。

第七条 证券公司应当制定标的公司准入标准并定期评估调整。证券公司不得将下列公司列为标的公司：

(一)主营业务不符合国家产业政策的;

(二)正在进行重大诉讼或仲裁的;

(三)最近三年因重大违法违规行为被相关机关处罚的;

(四)中国证监会及协会规定的其他情形。

第八条 证券公司接受质押的标的股权必须为依法可以实现质押权利的股权。证券公司不得将下列股权列为标的股权：

(一)不符合本办法第三条规定的股权;

(二)按照法律法规、监管规定、标的公司章程或有关协议约定不能被质押的股权;

(三)被有权机关查封、扣押或冻结的股权;

(四)不属于融入方所有或为融入方非法取得的股权;

(五)已经被质押且尚未解除质押的股权;

(六)无法在质押登记机构完成质押手续的股权;

(七)被报价系统或符合条件的区域性股权交易市场暂停或终止交易的股权;

(八)进入摘牌程序的股权;

(九)其他存在瑕疵或无法实现质押权利的股权。

第九条 证券公司应当根据融入方资信及还款能力、标的股权质量、提供的担保、回购交易期限、标的公司的净资产及未来发展情况等因素对标的股权进行估值，并确定折算率上限。

证券公司可以聘请会计师事务所等第三方机构对标的股权进行估值，并适时评估调整。

第十条 证券公司应当制定和完善尽职调查的制度，明确尽职调查的分工、程序、内容等，重点调查融入方资信及还款能力、标的股权质量、提供的担保、资金用途等情况。证券公司可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业第三方参与尽职调查。

质押的标的股权为证券公司推荐挂牌或注册转让的，推荐的证券公司可以不再进行尽职调查。

第十一条 证券公司应当制作尽职调查报告并留存。尽职调查报告应当如实反映调查情况。参与尽职调查的人员应当在尽职调查报告上签字。

第十二条 证券公司应当根据融入方的资信状况、资产状况、资金用途等，确定融入方融资额度，并建立动态调整机制。证券公司与融入方开展场外股权质押式回购交易业务的融资余额不得超过融资额度。

第十三条 证券公司应当与融入方签署场外股权质押式回购交易业务协议(以下简称“业务协议”)，业务协议应当至少列明如下内容：

(一)交易各方的声明与保证;

(二)标的股权的种类、数量和金额、折算率上限及回购交易期限;

(三)交易各方的权利与义务;

(四)融入资金的用途;

(五)交易方式与交易流程;

(六)质押登记、履约保障、权益处理、特殊事件处理、违约情形及处理方式;

(七)标的股权及相应孳息的担保范围、处置方式、处置所得的偿还顺序。

第十四条 证券公司应当与融入方在业务协议中约定回购交易期限。需要展期的，展期后累计的总期限不得超过十二个月。

第十五条 证券公司应当建立质押式回购交易业务后续管理制度，明确融入方应当在协议期间定期提供经营、财务、投资、资产处置等最新信息，通过电话、邮件、走访等方式对融入方进行回访，重点对融入方的财务状况、对外担保情况、诉讼情况、资金使用情况等影响履约能力的因素及标的股权情况进行了解和动态跟踪。

证券公司应当建立融出资金持续跟踪机制，防止融出资金投向法律法规和国家产业政策禁止投资的领域。

第十六条 证券公司可以与融入方在业务协议中约定提前(部分)返款和解除(部分)标的股权的质押。

第十七条 在协议期间，发生下列情形之一的，证券公司可以按照业务协议约定要求融入方在约定的期限内提前返款、解除标的股权的质押：

(一)融入方提供虚假材料或隐瞒重要经营财务信息的;

(二)融入方使用融入资金从事非法活动或投向不符合国家产业政策的;

(三)融入方擅自改变融入资金用途的;

(四)融入方拒绝或不配合证券公司对其融入资金使用情况和有关经营财务活动进行了解和跟踪的;

(五)融入方停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、涉及重大经济纠纷、逃避出资人义务、财务及资信状况恶化等证券公司认为可能影响融入方履约能力的;

(六)融入方违反对证券公司作出的任何声明、保证及承诺事项，未能履行业务协议规定的义务的;

(七)标的股权被查封、冻结、扣押或被采取其他财产保全、强制执行措施的;

(八)标的股权不再符合本办法第三条规定的;

(九)标的公司停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、涉及重大经济纠纷、财务状况恶化的;

(十)标的公司主营业务方向变更为不符合国家产业政策的;

(十一)业务协议规定的其他情形。

第十八条 证券公司应当向融入方介绍业务规则，揭示业务风险，说明发生特殊事件和业务纠纷时的处理方法，并制作风险揭示书，由融入方签署确认。

第十九条 证券公司在开展场外股权质押式回购交易业务时，可以要求融入方采取第三方保证、资产抵押、质押等内外部增信措施。

第三章   质押登记

第二十条 证券公司与融入方应当按照相关规定到证券登记结算机构或工商行政管理部门等股权质押登记结构办理出质登记。标的股权质押登记完成后，证券公司应当按照相关要求告知标的股权挂牌(注册)转让的交易场所。

标的股权质押登记完成后，融入方不得将已质押登记的标的股权卖出或另作他用。

第二十一条 证券公司应当按照业务协议约定的方式，在质押完成后为融入方办理资金划转。

第二十二条 融入方按照约定返款且不存在违约情形的，证券公司与融入方应当办理标的股权解除质押登记手续，并按照相关要求告知标的股权挂牌(注册)转让的交易场所。

第四章   内部控制与违约处置

第二十三条 证券公司应当对场外股权质押式回购交易业务实行集中统一管理，明确董事会、经理层、各部门及分支机构履行场外股权质押式回购交易业务风险控制的具体职责、程序及报告路径，建立与风险控制效果挂钩的绩效考核和责任追究机制。

第二十四条 证券公司应当制定专门的风险管理制度，设计针对场外股权质押式回购交易业务合规风险、法律风险、信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等各类风险的事前、事中、事后控制流程，确保风险可测、可控、可承受。

第二十五条 证券公司应当建立健全利益冲突防范机制，防范证券公司在参与场外股权质押式回购交易业务时可能发生的利益冲突。

第二十六条 证券公司负责场外股权质押式回购交易业务的前中后台、不相容岗位应当相互独立、相互制衡。尽职调查、征信授信、交易项目审查审批、交易项目检查等业务环节应当合理分离，由不同的机构(含分支机构)、部门或岗位负责。

第二十七条 证券公司应当建立场外股权质押式回购交易业务规模监控和调整机制，合理确定业务总规模、单一融入方融资规模等风险控制指标，并确定接受的单一股权数量占其总股本的最大比例。

第二十八条 证券公司的融出资金余额不得超过其净资本的50%，为单一融入方融资的累计融资余额不得超过其净资本的5%。

第二十九条 标的股权质押期间，履约保障比例达到或低于约定的履约保障比例的，证券公司应当按照业务协议的约定要求融入方采取相应的措施;部分解除质押的，履约保障比例应不低于约定。

本条所指履约保障比例，是指质押的标的股权价值与融资余额的比值。

第三十条 出现违约情形时，证券公司应当根据业务协议的约定通知融入方，制定违约处置方案，主要包括处置标的股权的种类、方式、数量和时间等。证券公司可以通过以下途径进行违约处置：

(一)根据业务协议的约定，向有权机关申请处置标的股权，通过拍卖等方式变现标的股权价值，优先偿付处置所得资金;

(二)业务协议进行公证的，申请法院强制执行;

(三)违约处置后处置所得资金不足清偿所欠证券公司债务的，申请对融入方的其他财产进行财产保全，对融入方行债务追偿;

(四)依法可以采取或约定的其他方式。

第三十一条 证券公司应当为所有融入方建立信用档案，持续记录融入方资质条件变动和信用情况，并对存在违约的融入方建立黑名单制度。

证券公司应当对场外股权质押式回购交易业务进行监控和风险量化分析，对集中度、坏账情况等进行分析评估，提出相应的控制措施。

证券公司应当建立场外股权质押式回购交易业务内部报告制度，明确业务运作、风险监控、业务稽核及其他有关信息的报告路径和反馈机制。

证券公司应当建立场外股权质押式回购交易业务责任追究机制，明晰工作要求，落实具体责任。

第三十二条 证券公司开展场外股权质押式回购交易业务，不得有下列行为：

(一)违反法律法规、中国证监会部门规章、本办法及相关场所业务规则;

(二)为不符合条件的标的股权提供质押式回购交易服务;

(三)通过场外股权质押式回购交易业务进行洗钱、商业贿赂或利益输送;

(四)为证券公司的股东及与证券公司有关联交易的公司股东提供质押式回购交易服务;

(五)欺诈融入方或损害融入方合法权益;

(六)中国证监会及协会规定的其他禁止性行为。

第五章   自律管理

第三十三条 标的公司在区域性股权交易市场挂牌转让的，证券公司应当在规定期限内通过全国性市场披露标的公司基本信息、融入方基本信息、质押式回购交易业务信息等场外股权质押式回购交易业务相关信息。

标的公司在报价系统注册挂牌的，证券公司可以不再另行披露标的公司基本信息。

第三十四条 报价系统应当制定相应报送要求，并建立数据共享机制，与中国证监会及其派出机构、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资者保护基金有限责任公司及符合条件的区域性股权交易市场等机构共享相关信息。

第三十五条 发生可能影响场外股权质押式回购交易业务顺利进行或可能诱发证券公司风险的重大事件时，证券公司应当及时披露，并说明重大事件的起因、处理措施和影响等。

第三十六条 协会对证券公司开展场外股权质押式回购交易业务进行执业检查，对违反本办法的证券公司采取相应自律管理措施或自律处分;情节严重的，移交中国证监会等相关机关处理。

第六章   附则

第三十七条 符合条件的区域性股权交易市场，是指已通过清理整顿各类交易场所部际联席会议验收，标的公司挂牌信息可与全国性市场共享的市场。

第三十八条 证券公司通过场外市场对上市公司股票及在报价系统和符合条件的区域性股权交易市场挂牌(注册)转让的其他证券开展质押式回购交易业务的，参照本办法执行。

第三十九条 报价系统参与人开展场外股权质押式回购交易业务的，参照本办法执行。

第四十条 本办法由协会负责解释。

第四十一条 本办法自发布之日起实施。