印章虚假，但协议有效是什么操作？

对企业而言，小公章里藏着大乾坤。一不留神就会“入坑”——因公章问题导致企业市值蒸发、高管下台、“讨债”无门的新闻屡见不鲜，引起的有形、无形的资产损失足够让许多个体甚至公司少奋斗几百年。

前两期，我们对比了电子签章与传统印章的异同，说明了电子签章为什么能有效解决企业印章管理中的难题，本篇我们将继续从法院实际判例切入，探究“印章虚假但协议有效”的情形和原因。

印章虚假但意思表示真实，构成表见代理合同有效

基本案情

2012年2月3日，甲公司与乙公司签订联合拍卖协议，约定甲公司与乙公司合作拍卖位于北京的某酒店资产。拍卖费用均由乙公司支付，甲公司收取3万元合作劳务费。次日，双方签订一份补充协议，双方对拍卖佣金重新约定为7:3分成。

后，甲公司股东路某与案外公司签订《协议书》，由案外公司代乙公司交纳840万履约保证金，从而乙公司获得资产拍卖权。最终拍卖成交价8500万。同日，乙公司与买受人签订拍卖成交确认书，获取拍卖佣金425万，同日，乙公司将299.75万元转账支付甲公司。甲公司诉至法院请求乙公司支付122.25万元。诉讼中，双方对补充协议双方代表的签名及印章进行真伪鉴定，结论为甲公司印章不是同一枚印章，甲公司股东路某签名为真。协议书案外公司印章不是同一印章。

法院认定

补充协议上有路某的签名，而路某作为甲公司股东同时又是联合拍卖协议书的签约代表，一直代表甲公司与案涉联合拍卖中的乙公司商谈、操作有关联合拍卖的具体事项以及签订合同。

为履行联合拍卖协议书中甲公司的义务，路某以联合体一方（乙公司）的名义与案外公司协商代乙公司履行了代交履约保证金的义务，并对案外公司承诺了一些事项，这些事项对乙公司将来会造成不利的影响，而且，甲公司给乙公司的承诺函中对路某的行为予以确认，并承诺因此产生的责任由甲公司及路某负责，均与乙公司无关。

由此可以证明甲公司对路某的行为是知道并认可的，在此情况下，双方签订补充协议对乙公司的利益进行保护是符合常理的，补充协议有效。

律师解读

本案中，当事人虽然使用了虚假的印章，但协议依然有效，这是什么原因造成的呢？细加分析，虽然补充协议上的印章可能系伪造，但是签约人路某系甲公司股东，其本身就具有代表公司对外签约的权利，其次，甲公司与路某共同出具的承诺书可以视为甲公司对路某行为的知晓以及认可，因此，尽管补充协议上的签章存在瑕疵，但是各方意思表示均为真实，协议依然有效。

从法理的角度来看，合同的本质就是各方当事人合意的体现。合同并不拘泥于形式，签名印章的真伪也并会直接导致合同有效或无效，当事方意志的体现才是其判断标准。因此，企业在签署合同过程中，除了核查签章的真实性，还应该注意签章使用人是否具有调用签章对外签署合同的权限，切忌“认章不认人”。

然而，如果企业使用了电子签章，那么这个问题就迎刃而解了。一般来说，电子合同平台在对企业进行实名认证的过程中，会为企业设置签章管理人这一角色，同时要求企业提供该管理人的个人身份信息以及对其的授权，可以很好解决“印章虚假但意思表示真实”这种情况的出现。

文中案例来自北京石景山法院公众号。