付款条件抑或付款期限？债务人能否据此拒绝支付货款？

买卖合同中，买受人为确保其获得的标的物符合其要求或基于其他原因考虑，会在合同中约定支付货款的条件。如果双方当事人对合同所约定的支付货款的条件是付款条件还是付款期限争议较大，债权人要求债务人支付货款时，债务人以付款条件尚未成就进行抗辩，应当如何认定?

近日，北京一中院审结了一起因付款条件条款引发的纠纷，认定合同所约定的付款条件属于付款期限，并最终支持了债权人主张货款的诉讼请求。

基本案情

A公司因某小区项目，向B公司购买砂石。A公司向B公司出具《支付计划》，载明：“双方就砂石供应货款对账后，目前材料余款：338923.51元。因项目急需复工回款用于支付材料余款，A公司同意在2021年春节前支付贵司砂石材料款80%;首推结算下来一次性付清余款。”

截至B公司起诉，A公司一直未履行付款义务。B公司主张A公司构成违约，起诉要求A公司支付剩余货款。双方对A公司尚需向B公司支付余款338923.51元，且其中80%已届付款期无异议，但对于剩余的、“首推结算下来”需要支付的20%是否已届履行期存在争议。

A公司辩称，其与建设单位约定的结算条件为工程竣工验收合格后60日内，向建设单位提供竣工结算资料，双方进行结算。A公司已要求建设单位进行结算，但结算工作尚未完成。《支付计划》约定的向A公司给付剩余20%货款的付款条件尚未成就。

关于《支付计划》中的“首推结算下来”，B公司主张对此不清楚;A公司主张为某小区项目分为展示区、首推区、次推区、三推区，“首推结算下来”指向该小区首推区完成结算。A公司还称首推区尚未施工完毕，因建设单位延期付款及单价过低，其与建设单位协商退场，目前仅是部分退场。

判决结果

生效裁判认为，关于“首推结算下来”的含义，B公司表示不清楚，有关内容系A公司与建设单位约定，A公司也未提交充足证据证明其曾向B公司提供载有该约定的合同，或告知B公司该约定的含义，或B公司知晓该约定的含义，B公司作为材料供应商，不清楚“首推结算下来”的含义具有合理理由。

A公司虽称已经要求建设单位进行结算，现尚未完成结算，但结算发生在A公司与建设单位之间，B公司无权参与。A公司还称首推区没有施工完毕，因建设单位延期付款等原因，双方已协商退场，但在其未向法院提供结算情况等证据的情况下，无法证明A公司积极履行了结算义务。

A公司的付款义务是确定的，即剩余货款的20%。《支付计划》关于“首推结算下来”的约定形式上属于对付款所附的条件，实质上则是附期限履行的约定。作为附期限履行的约定，“首推结算下来”的约定并非明确具体，不符合法律对于权利义务必须具有明确约束力的常理性要求，现双方未就此协议补充、达成一致，应视为当事人对履行期限约定不明。

《民法典》第五百一十一条第四项规定，“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。”因此，债权人B公司和债务人A公司履行期限约定不明确的，又不能达成补充协议的或者按照合同相关条款、交易习惯确定的情况下，可以随时请求履行。现B公司已给予A公司合理必要的准备时间，A公司仍未予支付，故B公司要求A公司支付剩余20%货款依据充分，应予支持。

最终，北京一中院判决支持A公司给付B公司货款338923.5元。

法官说法

买卖合同多就付款问题约定一定的条件，如“买受人于收到货物当日支付90%货款，剩余货款于质保期满后三日内支付”“买受人于合同签订之日支付30%货款，于收到货物后支付50%货款，余款于货物验收合格后三日内支付”“买受人于收到货物后支付80%货款，余款于收到某公司货款后三日内支付”等。

关于付款条件条款的性质问题，一般认为，双方约定的付款条件属于对付款所附的期限，履行期限明确的，自该期限之日起履行;履行期限不明确的，依据法律关于“履行期限不明确的”有关规则处理。具体理由为：

首先，从权利义务相一致的角度而言，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。在买卖合同中，买受人的主要权利是取得标的物的所有权，主要义务是支付价款。即便在买卖合同中，买卖双方约定了付款条件，也仅是对满足什么条件时付款的约定，买受人应履行支付货款的主合同义务是确定无疑的，不会被免除。

其次，从等价有偿的角度而言，在买卖合同中，买卖双方的权利和义务常常具有相对性，出卖人交付货物、买受人支付价款要实行等价交换，取得货物应向对方支付价款，不得无偿占有、剥夺他方财产，不得非法侵害他方的利益。

再次，从买卖双方签订买卖合同目的的角度而言，在订立买卖合同时，出卖人的主要目的即在交付货物后取得相应价款，不因任何关于付款条件的约定而改变。

基于权利义务相一致、等价有偿等原则，支付价款是买受人的主合同义务，买受人负有确定的支付货款的义务，不因合同所约定的任何付款条件而免除。从这种意义上而言，买卖合同所约定的条件形式上属于对付款所附的条件，实质上属于对付款所附的期限，且期限必将到来。

需要注意的是，法院在面对买卖合同的不同约定，还会区分情况进行认定。如经审查，发现双方对付款期限均知晓，对付款日期基本没有争议，或虽有争议，但法院易于认定，即认定付款期限明确，应按照约定的付款期限履行。如经审查，发现仅从合同约定无法确定具体付款日期，且当事人对此争议较大，即付款期限不明确，则应依据《民法典》第五百一十一条第四项的规定处理。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第五百一十条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

第五百一十一条第四项 当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：

(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百七十九条 当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》

第九十条 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

来源：北京市第一中级人民法院